證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2012-012
華新水泥股份有限公司
關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司2012年4月20日召開的第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》，現(xiàn)就公司變更部分項(xiàng)目募集資金用途的相關(guān)事宜公告如下：
一、變更非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的概述
1、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2011]1299號(hào)文核準(zhǔn)，華新水泥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）于2011年10月31日非公開發(fā)行12,809.99萬(wàn)股人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣14.01元。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗(yàn)字(2011)第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費(fèi)以及其他交易費(fèi)用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
本次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目包括：15個(gè)水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程項(xiàng)目投資71,987萬(wàn)元、25個(gè)混凝土攪拌站項(xiàng)目投資45,581萬(wàn)元、1個(gè)骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目15,900萬(wàn)元和償還公司借款46,000萬(wàn)元。
2、擬變更的募投項(xiàng)目募集資金實(shí)際使用情況
鑒于政府規(guī)劃和市場(chǎng)形勢(shì)的變化，為保證公司非公開發(fā)行募集資金的及時(shí)、有效、合理利用，根據(jù)上海證券交易所《上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究后，公司擬不再利用募集資金建設(shè)東川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、羅山、道縣、郴州、鶴峰、株洲等10個(gè)混凝土項(xiàng)目。
截至2012年3月31日，上述10個(gè)混凝土項(xiàng)目的募集資金使用情況如下：
|
序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
項(xiàng)目簡(jiǎn)稱 |
擬使用募集資金金額
（萬(wàn)元） |
實(shí)際使用募集資金金額
（萬(wàn)元） |
尚未使用募集資金金額
（萬(wàn)元） |
|
1 |
云南東川年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
東川混凝土 |
1,669.00 |
281.23 |
1,387.77 |
|
2 |
重慶涪陵年產(chǎn)30萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
涪陵混凝土 |
1,815.00 |
0.00 |
1,815.00 |
|
3 |
湖北江陵年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
江陵混凝土 |
1,831.00 |
0.00 |
1,831.00 |
|
4 |
湖北宣恩年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
宣恩混凝土 |
2,026.00 |
387.20 |
1,638.80 |
|
5 |
湖北大悟年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
大悟混凝土 |
1,993.00 |
0.00 |
1,993.00 |
|
6 |
河南羅山年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
羅山混凝土 |
1,831.00 |
0.00 |
1,831.00 |
|
7 |
湖南道縣年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
道縣混凝土 |
1,564.00 |
272.86 |
1,291.14 |
|
8 |
湖南郴州年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
郴州混凝土 |
1,699.00 |
49.65 |
1,649.35 |
|
9 |
湖北鶴峰年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
鶴峰混凝土 |
1,752.00 |
0.00 |
1,752.00 |
|
10 |
湖南株洲年產(chǎn)20萬(wàn)方混凝土攪拌站項(xiàng)目 |
株洲混凝土 |
2,067.00 |
0.00 |
2,067.00 |
|
合計(jì) |
18,247.00 |
990.94 |
17,256.06 |
在上述項(xiàng)目中已使用的募集資金主要用在取得宣恩項(xiàng)目、道縣項(xiàng)目的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)以及東川項(xiàng)目生產(chǎn)設(shè)備的購(gòu)買。對(duì)于已經(jīng)取得的土地使用權(quán)，公司將適時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，對(duì)于已經(jīng)購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備，公司將用于其他地區(qū)的混凝土項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)。
3、新增募投項(xiàng)目情況
公司擬將截至2012年3月31日上述10個(gè)混凝土項(xiàng)目中尚未投入的17,256.06萬(wàn)募集資金變更調(diào)整至如下七個(gè)新增募投項(xiàng)目中。
|
序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
項(xiàng)目簡(jiǎn)稱 |
投資總額
（萬(wàn)元） |
擬使用募集資金金額（萬(wàn)元） |
|
1 |
江西江程新材料有限公司100%資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目 |
江西收購(gòu)項(xiàng)目 |
7,450.00 |
3,850,00 |
|
2 |
收購(gòu)孝感勇泰混凝土有限公司100%資產(chǎn) |
孝感收購(gòu)項(xiàng)目 |
2,657.00 |
1,397.00 |
|
3 |
收購(gòu)襄陽(yáng)龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產(chǎn) |
襄陽(yáng)龍?zhí)╉?xiàng)目 |
2,660.00 |
1,430.00 |
|
4 |
收購(gòu)襄陽(yáng)興隆泰新型建材科技有限公司100%資產(chǎn) |
襄陽(yáng)興隆泰項(xiàng)目 |
1,890.00 |
1,044.00 |
|
5 |
收購(gòu)南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產(chǎn) |
南漳隆泰項(xiàng)目 |
2,300.00 |
1,250.00 |
|
6 |
華新建山合作項(xiàng)目 |
華新建山項(xiàng)目 |
7,285.00 |
2,285.00 |
|
7 |
華新骨料（陽(yáng)新）有限公司二期項(xiàng)目1000tph生產(chǎn)線 |
陽(yáng)新骨料二期 |
12,851.89 |
6,000.06 |
|
合計(jì) |
37,093.89 |
17,256.06 |
二、無法繼續(xù)實(shí)施原項(xiàng)目的具體原因
1、涪陵、江陵項(xiàng)目。由于當(dāng)?shù)卣畬?duì)項(xiàng)目選址地進(jìn)行規(guī)劃調(diào)整，導(dǎo)致上述兩個(gè)項(xiàng)目選址地用地性質(zhì)發(fā)生改變，需要重新到遠(yuǎn)離城區(qū)的邊緣區(qū)域進(jìn)行選址。通常情況下攪拌站的運(yùn)輸半徑約為20公里，這將導(dǎo)致不能對(duì)城區(qū)市場(chǎng)提供有效的供給，從而直接影響攪拌站獲取訂單的能力，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效益。因此，公司根據(jù)實(shí)際情況決定不再實(shí)施以上2個(gè)項(xiàng)目。
2、郴州、株洲項(xiàng)目。由于在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，新的競(jìng)爭(zhēng)者搶先進(jìn)入，部分?jǐn)嚢枵就ㄟ^以低價(jià)等手段沖擊當(dāng)?shù)鼗炷潦袌?chǎng)，導(dǎo)致市場(chǎng)無序競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)利潤(rùn)水平偏低。基于此，公司決定不實(shí)施以上2個(gè)項(xiàng)目。
3、東川、羅山、大悟、鶴峰、道縣、宣恩項(xiàng)目。由于項(xiàng)目所在地尚未實(shí)現(xiàn)嚴(yán)格意義上的市場(chǎng)“禁現(xiàn)”，同時(shí)，近年來國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)的調(diào)控趨于嚴(yán)格，一些商品房項(xiàng)目開工較少，商品混凝土市場(chǎng)需求沒有達(dá)到公司前期所預(yù)期的水平，繼續(xù)投資將很難實(shí)現(xiàn)公司預(yù)期的效益，因此公司決定不實(shí)施以上6個(gè)項(xiàng)目。
三、新增募投項(xiàng)目的具體情況
1、收購(gòu)江西江程新材料有限公司100%資產(chǎn)
江西江程新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江程公司”）位于江西省九江市潯陽(yáng)區(qū)濱江東路116號(hào)，是一家注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營(yíng)為商品混凝土生產(chǎn)。
江程公司資產(chǎn)包括：位于其注冊(cè)地的面積為31,600平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備，以及位于九江市九江縣永安鄉(xiāng)軋花廠內(nèi)的攪拌站生產(chǎn)線、除租賃范圍外的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2011年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（【鄂萬(wàn)信評(píng)報(bào)字[2011]第042號(hào)】），上述全部資產(chǎn)賬面總額為6,908.69萬(wàn)元，評(píng)估值6,045.60萬(wàn)元。
2011年12月12日，公司通過全資子公司華新混凝土（黃石）有限公司獨(dú)資成立的九江華新混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九江混凝土”）與江程公司達(dá)成協(xié)議，以6,000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)江程公司100%的資產(chǎn)。公司本次收購(gòu)江程公司100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
由于收購(gòu)后還需要補(bǔ)充250萬(wàn)元用于設(shè)備購(gòu)置及更新改造，同時(shí)根據(jù)混凝土行業(yè)運(yùn)營(yíng)流動(dòng)資金使用情況，還需要補(bǔ)充1,200萬(wàn)元流動(dòng)資金用于公司前期的運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資總額為7,450萬(wàn)元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項(xiàng)目已經(jīng)支付3,600萬(wàn)元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為3,850萬(wàn)元。
公司通過收購(gòu)江程混凝土攪拌站，可以節(jié)約新建混凝土攪拌站籌建和審批的時(shí)間，縮短市場(chǎng)的培育期，有助于構(gòu)建公司在江西九江地區(qū)經(jīng)營(yíng)混凝土業(yè)務(wù)的一個(gè)支點(diǎn)。
根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入9,961萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額1,419萬(wàn)元；后5年年均銷售收入12,976萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額2,221萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率18.04%，投資回收期7.5年。
江西江程新材料有限公司混凝土項(xiàng)目已取得《關(guān)于同意江西江程新材料攪拌站備案的批復(fù)》（潯發(fā)改發(fā)[2010]04號(hào)）文件，《關(guān)于對(duì)江西江程新材料有限公司〈關(guān)于新建商品混凝土攪拌站布點(diǎn)的申請(qǐng)報(bào)告〉的批復(fù)》（九工信字[2011]53號(hào)）文件，九江市潯陽(yáng)區(qū)環(huán)境保護(hù)局于2011年12月30日同意江西江程新材料有限公司辦理的環(huán)評(píng)批復(fù)適用于九江華新混凝土有限公司。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證過戶事宜正在辦理之中。
2、收購(gòu)孝感勇泰混凝土有限公司100%資產(chǎn)
孝感勇泰混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“孝感勇泰”）位于湖北省云夢(mèng)縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)，是一家注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營(yíng)為商品混凝土生產(chǎn)。
孝感勇泰資產(chǎn)包括：位于云夢(mèng)縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)內(nèi)與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為22,666.78平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的混凝土攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（【開元（京）評(píng)報(bào)字[2012]第022號(hào)】），上述全部資產(chǎn)評(píng)估值為1,909.22萬(wàn)元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與孝感勇泰簽署協(xié)議，以2,100萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)孝感勇泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購(gòu)孝感勇泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
由于收購(gòu)后還需要補(bǔ)充137萬(wàn)元用于設(shè)備購(gòu)置及更新改造，同時(shí)還需要補(bǔ)充420萬(wàn)元流動(dòng)資金用于該項(xiàng)目前期的運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資總額2,657萬(wàn)元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項(xiàng)目已經(jīng)支付1,260萬(wàn)元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,397萬(wàn)元。
孝感勇泰位于距離孝感城區(qū)約3公里的云夢(mèng)縣，通過收購(gòu)孝感勇泰混凝土攪拌站，公司可以進(jìn)入孝感城區(qū)市場(chǎng)。根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入4,434萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額265萬(wàn)元；后5年年均銷售收入7,460萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額748萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率13.35%，投資回收期9.4年。
孝感勇泰項(xiàng)目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（項(xiàng)目編碼：2011092331110042），并取得云夢(mèng)縣環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于孝感勇泰混凝土攪拌站建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收審批意見的函》（云環(huán)函【2011】04號(hào)），同意公司項(xiàng)目通過環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。
3、收購(gòu)襄陽(yáng)龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)
襄陽(yáng)龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“襄陽(yáng)龍?zhí)保┪挥诤笔∠尻?yáng)市樊城區(qū)柿鋪鄉(xiāng)楊湖村，是一家注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營(yíng)為商品混凝土生產(chǎn)。
襄陽(yáng)龍?zhí)┵Y產(chǎn)包括：位于襄陽(yáng)市柿鋪鄉(xiāng)楊湖村與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為29.65畝的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（綜合樓、混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（【開元（京）評(píng)報(bào)字[2012]第019號(hào)】），上述全部資產(chǎn)評(píng)估值為1,863萬(wàn)元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽(yáng)龍?zhí)┖炇饏f(xié)議，以2,050萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)襄陽(yáng)龍?zhí)?00%的資產(chǎn)。公司本次收購(gòu)襄陽(yáng)龍?zhí)?00%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
由于收購(gòu)后還需要補(bǔ)充200萬(wàn)元用于設(shè)備購(gòu)置及更新改造，同時(shí)還需要補(bǔ)充410萬(wàn)元流動(dòng)資金用于該項(xiàng)目前期的運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資總額2,660萬(wàn)元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項(xiàng)目已經(jīng)支付1,230萬(wàn)元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,430萬(wàn)元。
通過收購(gòu)襄陽(yáng)龍?zhí)┑臄嚢枵举Y產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽(yáng)城區(qū)的站點(diǎn)布局，提升公司在襄陽(yáng)城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入4,773萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額435萬(wàn)元；后5年年均銷售收入5,974萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額616萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率12.9%，投資回收期10.4年。
襄陽(yáng)隆泰項(xiàng)目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（項(xiàng)目編碼：2010060683900011），并取得環(huán)評(píng)批復(fù)意見（襄環(huán)評(píng)表審【2010】70號(hào)）。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。
4、收購(gòu)襄陽(yáng)興隆泰新型建材科技有限公司100%資產(chǎn)
襄陽(yáng)興隆泰新型建材科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“襄陽(yáng)興隆泰”）位于湖北省襄陽(yáng)市襄城區(qū)余家湖賀店村，是一家注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營(yíng)為商品混凝土生產(chǎn)。
襄陽(yáng)興隆泰資產(chǎn)包括：位于襄陽(yáng)市襄城區(qū)余家湖賀店村與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于襄陽(yáng)興隆泰租賃面積為16畝的土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備；及襄陽(yáng)興隆泰租賃19畝土地之上的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（辦公樓、食堂、混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（【開元（京）評(píng)報(bào)字[2012]第021號(hào)】），上述全部資產(chǎn)評(píng)估值為1,248.49萬(wàn)元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽(yáng)興隆泰簽署協(xié)議，以1,410萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)襄陽(yáng)興隆泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購(gòu)襄陽(yáng)興隆泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
由于收購(gòu)后還需要補(bǔ)充200萬(wàn)元用于設(shè)備購(gòu)置及更新改造，同時(shí)還需要補(bǔ)充280萬(wàn)元流動(dòng)資金用于該項(xiàng)目前期的運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資總額1,890萬(wàn)元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項(xiàng)目已經(jīng)支付846萬(wàn)元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,044萬(wàn)元。
通過收購(gòu)襄陽(yáng)興隆泰的攪拌站資產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽(yáng)城區(qū)的站點(diǎn)布局，提升公司在襄陽(yáng)城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入4,910萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額271萬(wàn)元；后5年年均銷售收入6,968萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額498萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率13.49%，投資回收期10.3年。
襄陽(yáng)興隆泰項(xiàng)目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（項(xiàng)目編碼：2011060231390025）?；炷疗髽I(yè)資質(zhì)、實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。
5、收購(gòu)南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)
南漳縣隆泰混凝土工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南漳隆泰”）位于湖北省南漳縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園，是一家注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營(yíng)為商品混凝土生產(chǎn)。
南漳隆泰資產(chǎn)包括：位于南漳縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園內(nèi)與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為13424.4平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（【開元（京）評(píng)報(bào)字[2012]第020號(hào)】），上述全部資產(chǎn)評(píng)估值為1,557.14萬(wàn)元。
2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與南漳隆泰簽署協(xié)議，以1,750萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)南漳隆泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購(gòu)南漳隆泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
由于收購(gòu)后還需要補(bǔ)充200萬(wàn)元用于設(shè)備購(gòu)置及更新改造，同時(shí)還需要補(bǔ)充350萬(wàn)元流動(dòng)資金用于該項(xiàng)目前期的運(yùn)營(yíng)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目投資總額2,300萬(wàn)元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項(xiàng)目已經(jīng)支付1,050萬(wàn)元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,250萬(wàn)元。
通過收購(gòu)南漳隆泰的攪拌站資產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽(yáng)城區(qū)的站點(diǎn)布局，提升公司在襄陽(yáng)城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入3,718萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額221萬(wàn)元；后5年年均銷售收入6,283萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額660萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率13.26%，投資回收期9.6年。
南漳隆泰項(xiàng)目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》（項(xiàng)目編碼：2009062450900010）。南漳縣環(huán)境保護(hù)局于2009年8月17日出具審批意見（南環(huán)評(píng)表審（2009）09號(hào)），認(rèn)為項(xiàng)目選址具有可行性。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。
6、襄陽(yáng)建山合作項(xiàng)目
2012年3月9日，公司全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄樊建山科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建山科技”）、襄樊興士達(dá)塑膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興士達(dá)公司”），在襄陽(yáng)市工商行政管理局正式設(shè)立襄陽(yáng)華新建山新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華新建山公司”）。華新建山公司目前注冊(cè)資本為人民幣8,500萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為商品混凝土、預(yù)拌砂漿生產(chǎn)、加工、銷售；運(yùn)輸、泵送設(shè)備的租賃。
華新混凝土（武漢）有限公司在華新建山公司的投資額為7,285萬(wàn)元，包括1,500萬(wàn)元的實(shí)物資產(chǎn)（華新襄樊分公司、華新襄城分公司）以及5,285萬(wàn)元的現(xiàn)金出資，占華新建山公司51%的股權(quán)。建山科技與興士達(dá)公司以7,000萬(wàn)元的實(shí)物資產(chǎn)出資，占華新建山公司49%股權(quán)。
公司擬用非公開發(fā)行的募集資金2,285萬(wàn)元，作為對(duì)襄陽(yáng)建山合作項(xiàng)目的出資。公司本次與建山科技、興士達(dá)開展合作不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2011年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)華新混凝土（武漢）有限公司襄樊分公司、華新混凝土（武漢）有限公司襄陽(yáng)襄城分公司申報(bào)的實(shí)物資產(chǎn)及建山科技和興士達(dá)公司申報(bào)的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，分別出具【鄂萬(wàn)信評(píng)咨字（2012）第007號(hào)】、【鄂萬(wàn)信評(píng)咨字（2012）第006號(hào)】與【鄂萬(wàn)信評(píng)咨字（2011）第031號(hào)】等三個(gè)評(píng)估報(bào)告。華新混凝土（武漢）有限公司兩家分公司實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格分別612.24萬(wàn)元與883.65萬(wàn)元，建山科技和興士達(dá)公司的實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估值為8,069萬(wàn)元。
通過整合，建山科技的混凝土攪拌站站點(diǎn)與本公司位于襄樊的5個(gè)站點(diǎn)將在城區(qū)形成南北呼應(yīng)，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯。此外，與建山科技合作實(shí)現(xiàn)后，公司在襄陽(yáng)城區(qū)的市場(chǎng)份額接近30%，這將有利于發(fā)揮公司在襄陽(yáng)城區(qū)的規(guī)模效應(yīng)，提升公司在襄陽(yáng)城區(qū)商混的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
根據(jù)公司的預(yù)測(cè)，該項(xiàng)目前五年年均銷售收入13,876萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額1,613萬(wàn)元；后5年年均銷售收入19,357萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額3,272萬(wàn)元。項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率13.7%，投資回收期9.0年。
7、華新骨料（陽(yáng)新）有限公司二期項(xiàng)目1000tph生產(chǎn)線
（1）項(xiàng)目選址：黃石市陽(yáng)新縣富池鎮(zhèn)，現(xiàn)有一期生產(chǎn)線北側(cè)。
（2）投資主體：華新骨料有限公司（華新水泥全資子公司）
（3）建設(shè)規(guī)模：建設(shè)一條1000tph砂石骨料生產(chǎn)線，年產(chǎn)砂石骨料480萬(wàn)噸。
（4）項(xiàng)目建設(shè)周期：開工時(shí)間：2012年9月；竣工時(shí)間：2013年9月
（5）項(xiàng)目投資計(jì)劃：本項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資共計(jì)12,490.18萬(wàn)元，其中6,000.06萬(wàn)元來源于本次非公開發(fā)行募集資金，其余來自公司自有資金；項(xiàng)目投產(chǎn)后需投入流動(dòng)資金1,205.69萬(wàn)元。
（6）該項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待取得政府審批的說明：已經(jīng)取得采礦權(quán)證批復(fù)，其他權(quán)證正在積極辦理之中。
（7）項(xiàng)目可行性
本項(xiàng)目的實(shí)施符合國(guó)家經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方針和“十二五”我國(guó)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的總趨勢(shì)，以先進(jìn)的工藝生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)砂石骨料彌補(bǔ)淘汰小個(gè)體企業(yè)無法滿足的市場(chǎng)缺口，項(xiàng)目實(shí)施后可較大改善本地區(qū)的砂石骨料生產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
本項(xiàng)目原料、交通運(yùn)輸、供水、供電等建廠條件可以滿足本項(xiàng)目實(shí)施的需要。
本項(xiàng)目將采用可靠、先進(jìn)、經(jīng)濟(jì)、合理的技術(shù)方案，不但能確保項(xiàng)目投產(chǎn)后的高效運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)理想的節(jié)能和環(huán)保效果，而且能獲得較好的經(jīng)濟(jì)效益和環(huán)境效益。
公司在生產(chǎn)管理、技改建設(shè)方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，擁有一支生產(chǎn)技術(shù)和企業(yè)管理水平較高的隊(duì)伍，可以使本項(xiàng)目在較短的時(shí)間內(nèi)建成，較快實(shí)現(xiàn)達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)，從而獲得較好的效益。
8、項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)
|
項(xiàng)目名稱 |
投產(chǎn)后第1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 |
生產(chǎn)期年均 |
投資回收期 (年，稅后，含建設(shè)期) |
|
銷售收入 (萬(wàn)元) |
利潤(rùn)總額（萬(wàn)元） |
銷售收入（萬(wàn)元） |
利潤(rùn)總額（萬(wàn)元） |
內(nèi)部收益率 (稅后)（%） |
|
陽(yáng)新骨料二期項(xiàng)目 |
8,809 |
1,158 |
10,900.9 |
2,280.88 |
15.90 |
6.5 |
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)上述變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表意見認(rèn)為：“公司本次變更部分募集資金用途符合項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益?！?/DIV>
五、監(jiān)事會(huì)意見
公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于繼續(xù)擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司及全體股東利益，本次變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司出具了《中信證券關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》，意見認(rèn)為：
公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
公司本次變更募集資金用途，充分考慮了募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的可行性及企業(yè)未來長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，符合公司審慎使用募集資金原則，投資方向符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，不僅有利于充分利用各項(xiàng)資源，亦有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。
公司在決定本次募投項(xiàng)目變更前，已與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了溝通，且按照《上海交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定的要求，履行了必要的法定程序。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途事項(xiàng)無異議。
七、變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明
本次募集資金變更已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，尚需提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第一會(huì)議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事意見；
4、中信證券股份有限公司出具的《中信證券關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》；
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2012年4月24日
