證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2010-020
華新水泥股份有限公司
第六屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議于2010年11月10-11日在湖北省武漢市召開。會議應到董事9人，實到8人。獨立董事徐永模先生因工作原因無法出席會議，委托獨立董事黃錦輝先生代理出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2010年11月1日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過關(guān)于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
2、通過關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
因Paul O'Callaghan先生已提出辭去本公司董事職務，而股東方Holchin B.V.推薦Roland Kohler 先生出任本公司董事。
董事會提名委員會經(jīng)研究，現(xiàn)提議Roland Kohler先生出任本公司董事，任期與本屆董事會相同。
Roland Kohler先生簡歷如下：
Roland Kohler先生，57歲，瑞士籍，畢業(yè)于蘇黎世大學商業(yè)管理專業(yè)。1988年加入瑞士Hunziker建材集團，負責財務和管理；1994年任Holcim管理顧問；1995-1998年，負責公司管控；1999-2001年底，負責商業(yè)風險管理。從2002年起，負責公司戰(zhàn)略及風險管理。2005年1月1日被提升為公司戰(zhàn)略及風險管理經(jīng)理。2010年3月1日起，任Holcim執(zhí)行委員會委員，主持Holcim Group Support Ltd.工作。
3、通過關(guān)于公司對外提供擔保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
公司2009年第六屆董事會第三次會議已批準公司為萬源項目固定資產(chǎn)借款19,000萬元提供連帶責任保證擔保。受行業(yè)限制因素影響，萬源項目借款未獲得銀行批準。為了盡快解決萬源項目的資金問題，有效籌集資金，華新水泥(萬源)有限公司擬以融資租賃方式籌集資金，籌資總額不超過20,000萬元，期限5-8年。公司管理層提請董事會批準為華新水泥(萬源)有限公司融資租賃業(yè)務提供連帶責任保證擔保，金額不超過20,000萬元，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
經(jīng)公司2009年第五屆董事會第三十三次會議批準，公司為信陽4500T/D熟料水泥生產(chǎn)線項目的重要配套工程之一柳譚公路改造工程的承建方——信陽市浉河區(qū)公路工程有限責任公司的1,800萬元貸款提供擔保。該筆借款將于2011年03月09日到期，信陽市浉河區(qū)公路工程有限責任公司計劃該筆借款到期后續(xù)借，由公司繼續(xù)為該筆1800萬元貸款提供擔保。為了給信陽公司營造良好的生產(chǎn)運營環(huán)境，充分體現(xiàn)公司與信陽市、浉河區(qū)相互支持、合作共贏的指導思想，公司管理層提請董事會批準繼續(xù)為信陽市浉河區(qū)公路工程有限責任公司提供1,800萬元連帶責任保證擔保，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
截止2010年10月28日，公司已實際提供對外擔保人民幣328,093萬元及美元1,350萬元。若增加本次議案需增加提供的對外擔保額度人民幣不超過21,800萬元，則公司對外擔?？傤~將超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔保尚需經(jīng)股東大會批準。
4、通過關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
公司2010年第六屆第十一次董事會及2009年年度股東大會審議通過了《關(guān)于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》。公司于2010年9月8日發(fā)行了第一期中期票據(jù)6億元，期限三年，計息方式為附息式浮動利率,票面利率為一年期整存整取定期儲蓄存款利率加上基本利差1.7%；于2010年10月25日發(fā)行了第二期中期票據(jù)6億元，期限五年，票面利率為一年期整存整取定期儲蓄存款利率加上基本利差2.3%，既拓寬了籌資渠道，又在一定程度上保證了公司資金的流動性，降低了資金成本。
根據(jù)目前的資金及財務結(jié)構(gòu)情況，公司擬取消續(xù)發(fā)6億元短期融資券的計劃。
為了更加有利于公司發(fā)展，進一步改善公司的債務結(jié)構(gòu)，公司擬申請發(fā)行不超過8億元的中期票據(jù)，主要用于優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)、補充營運資金或部分項目資金缺口，期限3-8年。
房縣鉆石水泥有限責任公司(簡稱“鉆石公司”)位于湖北省十堰市，由漢江水利水電（集團）有限責任公司（簡稱“漢江集團”）等4名股東發(fā)起成立，注冊資本8000萬元，擁有2500t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線一條和配套的60萬噸粉磨站一個（生產(chǎn)線于2009年4月投產(chǎn)）。截至2010年8月31日資產(chǎn)賬面價值3.6億元，其中非流動資產(chǎn)價值約3.19億元。
基于公司市場整合戰(zhàn)略，公司擬收購鉆石公司70%股權(quán)。股權(quán)收購價款將根據(jù)資產(chǎn)評估事務所、會計師事務所完成對鉆石公司截止交接基準日的資產(chǎn)評估、財務審計結(jié)果公告。
公司將及時披露該項并購的重大進展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風險。
6、通過關(guān)于收購湖北三源水泥有限公司股權(quán)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
湖北三源水泥有限公司（簡稱“湖北三源”）創(chuàng)建于2003年，位于湖北省宜昌市長陽縣，注冊資本人民幣8000萬元（湖北京蘭水泥集團有限公司占57.5%，自然人呂有富占42.5%）。湖北三源擁有2條新型干法水泥生產(chǎn)線，一線1500T/D于2004年8月建成，二線4000T/D于2008年10月建成。
基于公司市場整合戰(zhàn)略，公司擬收購湖北三源100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)資產(chǎn)評估事務所、會計師事務所完成對湖北三源截止交接基準日的資產(chǎn)評估、財務審計結(jié)果公告。
公司將及時披露該項并購的重大進展情況。公司提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2010年11月13日
